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　　宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

　　董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

　　第一章总则

　　第一条目的

　　为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管

　　理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积

　　极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司持续、稳定发展，根据《中华人民

　　共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《宁波圣龙汽车动力系统股份

　　有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度

　　第二条适用范围

　　本制度适用于下列人员：

　　（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事及职工代表董事；

　　（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及

　　董事会聘任的其他高级管理人员；

　　（三）《公司章程》规定的其他适用人员。

　　适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的

　　第三条薪酬与绩效考核原则

　　公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核遵循以下原则：

　　（三）薪酬与岗位职责、工作业绩及公司效益相挂钩原则；

　　（五）薪酬与公司实际经营状况及市场薪酬水平相适应原则。

　　公司相关薪酬考核机构可根据下列情况对董事和高级管理人员薪酬进行适当调

　　第五条本制度所称薪酬，均指公司董事和高级管理人员在缴纳个人所得税前取

　　第二章管理机构

　　第六条公司董事会薪酬与考核委员会是实施董事和高级管理人员薪酬管理与绩

　　第七条董事会薪酬与考核委员会主要职责与权限参照《董事会薪酬与考核委员

　　董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，董事、高级管理人员的职

　　责以及分管工作的不同，采用不同的考核内容和权重，将个人工作目标与公司整体战

　　略目标紧密结合，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和

　　第八条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事

　　会批准，并向股东会说明，并予以披露。在对董事个人进行评价或讨论其报酬事项时，

　　第九条公司人力资源部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会，负责董事、高

　　第十条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应重点关注绩效考评

　　第三章薪酬构成与标准

　　独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制定预案，经董

　　固定津贴为独立董事参与公司董事会工作的唯一报酬，按年度发放，除此以外公

　　司不再向独立董事发放其他任何形式的收入、福利或津贴。独立董事因履行董事职务

　　发生的通讯费、差旅费等必要办公费用，按照公司高级管理人员相关费用报销制度执

　　在公司担任高级管理职务的，按其所任管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津

　　贴；在公司任职但未担任高级管理职务的，按其实际工作岗位领取薪酬；未在公司任

　　职的非独立董事（即外部董事）原则上不在公司领取薪酬，公司可根据其履职情况发

　　放调研补助费。外部董事因履行职务时的通讯费、差旅费等办公费用，比照公司制度

　　（一）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效

　　薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不得低于基本薪酬与绩效薪

　　（二）基本薪酬按月发放，按照在公司担任的职务确定每月工资，每月工资平均

　　（三）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结

　　果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披

　　（四）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等。中长期激励

　　（五）任期激励收入与高级管理人员任期内的经营业绩目标完成情况相挂钩，根

　　据各自岗位职责填报年度目标，并经过公司经理层会议确定签署的目标责任状为基础，

　　由公司人力资源部与薪酬考核委员会对其年度目标完成情况进行考核，具体标准根据

　　（六）高级管理人员原则上不得在公司子公司领取兼职薪酬，不得在公司领取规

　　（七）公司根据本企业的经济效益变化、政府的有关规定以及市场水平，可依程

　　第十三条公司在发放薪酬时，应依法代扣代缴个人所得税。

　　第四章薪酬与绩效考核实施程序

　　第十四条绩效考核以自然年度为周期。

　　第十五条公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主

　　要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚

　　第十六条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员在年度内将基本年

　　薪按月发放，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

　　第十七条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其

　　第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

　　第十九条对于发生重大决策失误或重大违纪事件，给公司造成不良影响或造成

　　（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过及以上处分的；

　　（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

　　（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的；被有关部

　　（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全与责任事故，

　　（五）其他违反《公司章程》等相关规定情况的或董事会、股东会认定的其他严

　　第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造

　　假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、

　　停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经

　　公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理

　　第二十一条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

　　第五章附则

　　第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

　　的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后

　　的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，

　　第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

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